После 01 июля 2009 года выражение «надо перерегистрировать все общества с ограниченной ответственностью» слышно часто и везде. Многие участники обществ не понимают, в чем смысл этой «перерегистрации» и что надо делать. А дело все в том, что непонятный термин «перерегистрация» был распущен людьми, имеющими очень и очень далекое отношение к этой теме.

Никакой «перерегистрации» делать не надо. После 01 июля 2009 года все общества с ограниченной ответственностью обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с изменениями, внесенными в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 01 июля 2009 года. Поскольку с 01 июля 2009 года учредительным документом общества является устав (учредительный договор утратил статус учредительного документа), то приводить в соответствие с изменениями в законе надо устав.

Как это можно сделать?

Можно сделать обычные изменения. То есть сделать документ с названием «изменения в устав ООО «______________», созвать и провести общее собрание участников, отразить в протоколе решения по принятым на собрании вопросам, подписать устав и передать его на регистрацию. Однако это неудобно чисто технически – изменений много, и придется одновременно читать старый устав и изменения. Что трудно для восприятия и понимания не только самими участниками, но и другими лицами (когда устав требуют контрагенты, банки при получении кредита и т.п.).

Поэтому лучше сделать новый устав (с указанием на то, что это новая редакция).

Новый устав можно сделать разными способами. Можно заказать его у специалистов, а можно сделать самому. Как поступить?

Конечно, определяющее значение  имеет количество участников и их желание прописать все возможные спорные моменты в уставе. Если в обществе один участник, то скорее всего нет смысла заказывать уникальный устав. У вас по определению не могут возникнуть разногласия между участниками. Однако и тут могут быть определенные вопросы – например, если вы не сами управляете обществом, а нанятый вами директор. В таком случае в уставе следует более подробно определить компетенцию директора. Может, ограничить его полномочия по ряду вопросов, определить порядок согласования с участником общества каких-то решений и т.п.

Другое дело, если в обществе несколько участников, но в силу каких-то причин они уверены, что у них никогда не возникнут разногласия. Соответственно и прописывать в уставе правила на случай возникновения споров не имеет смысла. Мы можем только пожелать, чтобы так оно и было. К сожалению, практика показывает обратное, и рано или поздно конфликты и разногласия возникают.

Если вы решили писать устав самостоятельно, то можно посоветовать следующее. Взять закон об обществах с ограниченной ответственностью и написать устав. Конечно, придется потратить на это много времени, но зато вы будете разбираться в очень многих вопросах. И к тому же сделаете устав таким, каким он вам нужен. В случае возникновения вопросов о формулировках устава ответы на них можно найти в интернете (только на сайтах Ижевска и других городов, имеющих положительную репутацию). Можно использовать типовые уставы, размещенные в интернете, в качестве основы.

Второй способ – заказать типовой устав. Затратить минимум времени на его прочтение (не разбираясь, насколько он соответствует закону, насколько устав отражает интересы участников). Но тогда вы рискуете получить устав, в котором вы сами не разбираетесь, а при возникновении каких-то вопросов окажется, что устав их вообще не регулирует, или вовсе не так, как представлялось бы участникам справедливым и правильным. Отчасти решить эти вопросы можно, обратившись за консультацией к специалисту.

Ну и третий способ – подойти к написанию устава со всей ответственностью. С пониманием того, что устав – это документ, который регулирует множество вопросов, как в конфликтных ситуациях, так и в процессе обычной деятельности. Необходимость привести устав в соответствие с изменениями в законе – отличный способ не только сделать устав не противоречащим закону, но и соответствующим интересам участников.

За время существования общества так или иначе выявился ряд вопросов, по которым участники могут еще не находиться в стадии конфликта, но тем не менее предпосылки для этого имеются. Участники уже определились (или уже могут определить), кто из них больше вкладывается денежными средствами или имуществом, а кто – личным участием; с объемами участия в общем деле. Каждый для себя уже может решить, необходимо ли участникам право на выход из общества, хотят ли они допускать в общество третьих лиц; основания и порядок вхождения в общество третьих лиц. В общем, за время работы общества по множеству вопросов, по которым сейчас придется приходить к компромиссу, участники могут иметь возможность голосовать осознанно, исходя из своих интересов и интересов общества.

В таком случае лучше обратиться к специалистам, занимающимся написанием уникальных (то есть под конкретный случай) уставов. Они помогут определиться с вопросами, разъяснив положения закона, последствия того или иного варианта положения устава, Специалист будет исходить из цели создания общества, из сферы его деятельности, из интересов его участников, из уже наметившихся конфликтов и т.д. Примеры написания уникальных устатов можно встретить и в Ижевске, и в любом другом городе, стоит только ориентироваться исключительно на профессиональный уровень написания документа.

Хорошо прописанный устав поможет если не избежать конфликта, то по крайней мере в  случае его возникновения максимально защитить ваши права и интересы, не допустить действий оппонентов, основанных на пробелах в уставе, на противоречиях между законом и уставом, или на злоупотреблении необоснованно неограниченными правами.

После утверждения устава необходимо заполнить заявление. Заявление по форме № 13001 подается в налоговый орган, его форма размещена на сайте каждого территориального управления ФНС, а также на сайте самой ФНС (www.nalog.ru). Заявление состоит из собственно заявления и листов-приложений к нему. К конкретному заявлению заполняются только те листы, которые относятся к конкретному обществу и именно к внесению изменений в учредительные документы общества в связи с приведением их в соответствие с новым законом об ООО. То есть на первом листе заявления ставится галочка в п. 2.9. и в п. 3.1. или 3.2. Дальше заполняются листы. В зависимости от участников это будут листы К, Л, Г, М. Также заполняется лист Н на заявителя = директор (генеральный директор). Все остальные листы не заполняются и не подшиваются. Во всех не заполненных графах ставятся прочерки. Обращаем внимание на то, что в разных налоговых органах требования к заполнению заявления могут отличаться. Это связано с тем, что единая практика пока не наработана. Поэтому чтобы избежать недоразумений, все же лучше уточнить в своем налоговом органе требования, предъявляемые к заполнению заявления.

Подпись в заявлении заверяется нотариусом. После этого заявление с новым уставом и протоколом о его утверждении следует отнести в налоговый орган, в котором зарегистрировано общество.

Разработка нового устава

Приведение устава в соответствие с изменениями в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» - хороший повод привести устав в соответствие со сложившейся в обществе ситуацией. За время работы общества участники определились в своих претензиях/вопросах друг к другу, определился вклад каждого из участников (имущественный, личное участие, связи и т.д.). Соответственно определился круг вопросов, которые надо урегулировать в уставе. При разработке проекта нового устава если не все, то часть этих вопросов можно решить.

Вопросы, которые следует решить при разработке нового устава:

1. Предоставление дополнительных прав участнику (участникам) общества и возложение дополнительных обязанностей на участника (участников) общества. Какие это могут быть права и обязанности? В различной литературе предлагаются следующие: право участника независимо от размера его доли назначать одного из членов правления или совета директоров общества; обязанность периодически оказывать обществу какие-либо услуги; право отдать свою долю в ООО в залог третьему лицу без согласия ОСУ; право потребовать проведения ВОСУ для участника с долей менее 10%;  право продать долю третьим лицам без соблюдения преимущественного права других участников; право вето;

Проблема состоит в том, что не имеется практики разрешения таких вопросов. Во-первых, по статистике, 90% уставов обществ с ограниченной ответственностью являются типовыми и не содержат подобных положений. Во-вторых, те уставы, которые содержат подобные положения, крайне редко «доходят до суда», проходят проверку соответствия закону в судах.

Какой вывод можно сделать из этого? Во-первых, существующие императивные нормы таким образом «перепрыгнуть» будет трудно. В приведенных выше правах – это возможность продать долю без соблюдения преимущественного права, требовать созыва собрания участником общества, обладающим менее 10% голосов. Изменять то, что закон прямо императивно не регулирует, в принципе можно. И работать это будет нормально, пока никто в суд не пойдет. Как эти положения будут оцениваться в суде - не понятно.

2. Порядок определения количества голосов, принадлежащих каждому из участников. Во-первых, количество голосов может зависеть от пределов оплаты принадлежащей участнику доли. Можно установить, что доля учредителя Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Например, участнику принадлежит доли в размере 40% уставного капитала, но на дату проведения собрания он оплатил только 30% из них. Значит, участник общества на собрании будет обладать только 30%. Или установить,  что доля учредителя Общества предоставляет право голоса в пределах принадлежащей ему доли.  При таком условии тот же участник на собрании будет обладать 40% голосов.

Во-вторых,  можно определить количество голосов каждого участника по формуле «один участник – один голос». Такой порядок определения количества голосов больше подойдет тем обществам, где миноритарный участник существенно участвует в развитии общества, но по каким-то причинам размер его доли не может быть пересмотрен.  Однако надо всегда учитывать, что другие участники могут устранить полюсы, которых добьется миноритарий, добившийся такого распределения голосов. Например, продать часть своей доли третьему подконтрольному лицу. Такое определение количества голосов должно сопровождаться мерами, направленными на затруднение ухода от такого порядка. Например, запрет на отчуждение/переход доли третьим лицам. Или установление ограничения максимального размера доли участника общества, или запрет возможности изменения соотношения долей участников общества.

3. Следует решить вопрос о возможности вхождения в общество третьих лиц. Установлением запрета на вхождение в общество третьих лиц можно сделать общество более или менее закрытым.  При этом можно установить как полный запрет, так и определить запрет на вхождение в зависимости от основания вхождения. Например, можно установить запрет на отчуждение доли третьему лицу любым способом, не только куплей-продажей. Но оставить возможность вхождения третьих лиц при наследовании доли или при увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного вклада третьим лицом.

Таким образом можно регулировать возможность вхождения в общества конкретных лиц, относительно которых участники конкретного общества настроены недоброжелательно. Например, участники общества опасаются, что один из участников может подать свою долю своему сыну, которого другие участники общества не хотят видеть в обществе. Однако следует помнить, что запрет устанавливается в отношении конкретного способа перехода доли в уставном капитале, а не в отношении конкретного лица. Поэтому в приведенном примере другие участники общества тоже не смогут подарить свою долю кому-либо, даже если другие участники не будут против.

Возможно решить и этот вопрос - установить возможность вхождения в общество третьих лиц с соблюдением определенного порядка. Например, при продаже доли третьему лицу можно установить преимущественное право приобретения доли обществом, если участники общества отказались от своего преимущественного права. Или установить необходимость получения согласия участников общества и/или общества на отчуждение доли третьему лицу иным образом, чем продажа. То есть в зависимости от оснований перехода доли порядок может быть разным - как полный запрет, так и неограниченное разрешение, так и с установлением порядка вхождения.

4. Если вопрос о возможности отчуждения доли третьему лицу в уставе решен положительно, можно предусмотреть, что участники пользуются преимущественным правом покупки не пропорционально размерам их долей. В каких случаях это может понадобиться? Например, для защиты миноритарных участников - в таком случае миноритарный участник может в случае использования преимущественного права увеличить свою долю.

5. Можно предусмотреть, что участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продаж. В каких случаях это может понадобиться? Например, участник обществ намерен продать свою долю, о чем уведомляет других участников. Но каждый из них не в состоянии по тем или иным причинам купить всю предлагаемую к продаже долю. Или купить в состоянии, но не видит в этом необходимости (например, уставом установлено, что каждый участник имеет один голос вне зависимости от размера доли, и прибыль распределяется непропорционально долям). В таком случае участник может приобрести ту часть предлагаемой к продаже доли, какая, как ему кажется, ему требуется.

6. Еще важный вопрос – определение цены продаваемой доли для использования преимущественного права приобретения. По умолчанию это цена – цена  предложения третьему лицу. То есть цена, по которой участник обществ намерен продать свою долю, сообщается в уведомлении (оферте), адресованной другим участникам общества и обществу. И при использовании другими участниками общества своего преимущественного права цена доли определяется по этой цене. Конечно, бывают случаи, когда участник общества хочет всеми способами продать свою долю именно третьему лицу, не допустив использования преимущественного права приобретения доли другими участниками. В таком случае цена предложения максимально завышается, в расчете на то, что участники общества откажутся от приобретения, и доля будет продана третьему лицу. Такой расчет часто оправдывает себя, но при реализации этой схемы имеются свои риски. Например, необходимость продавцу доли платить НДФЛ с  суммы, фактически указанной в договоре купли-продажи.

Второй вариант определения цены продаваемой доли - заранее определенная уставом Общества цена. Цена может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие).

7. Необходимо решить и такой принципиальный вопрос, как возможность выхода участника общества из общества. Напомним, что ранее участник общества мог выйти из общества в любой момент независимо от согласия других участников общества – для этого достаточно было направить в общество уведомление о выходе. Сейчас регламентация возможности осуществить это право кардинально изменилась. Теперь участник общества  не может выйти из общества, если возможность выхода не предусмотрена в уставе. Т.е. если участники общества хотят сохранить за собой право выхода из общества, соответствующее положение обязательно должно быть внесено в устав. Выход из общества в случае, если такое право предоставлено уставом, осуществляется примерно так же, как и ранее – путем направления уведомления обществу. Законодатель отдельно установил правило, в соответствии с которым выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. Это правило было введено, чтобы устранить ранее дискутировавшийся вопрос о возможности выхода единственного участника (всех участников) общества, что создавало определенные проблемы в отношении таких обществ (их называют еще «общество в себе»). Судебная практика еще тогда сформировала мнение, что последний участник общества не может выйти из общества. И это породило среди участников обществ, намеренный выйти из общества, своеобразную гонку на опережение. Определение того, кто последний, доходило вплоть до определения часов и минут вручения обществу соответствующего уведомления. Но введенный усложненный порядок выхода из общества не решил эту проблему. Так как если уставом общества предусмотрено право на выход из общества, доля участника переходит к обществу в момент вручения обществу уведомления о выходе. Понятно, что ситуация осталась прежней.

Конечно, установленный «по умолчанию» запрет на выход  не значит, что теперь участник общества намертво и пожизненно привязан к обществу и обречен на участие в нем. Даже если устав не предусматривает право на выход из общества, участник все же может потребовать от общества приобрести его долю, однако – только в определенных законом случаях. Эти случаи:

-  устав запрещает отчуждение доли третьим лицам и другие участники общества отказались от ее приобретения

- не получено согласие на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом

- участник общества голосовал против принятия решения или не принимал участия в голосовании по вопросам о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества.

Понятно, что если устав общества не установил право на выход, допускает отчуждение доли третьему лицу, и есть 100% уверенность, что другие участники и общество дадут свое согласие на отчуждение доли третьему лицу, то единственный способ выйти из общества – это найти покупателя на свою долю.

Здесь следует остановиться на последствиях выхода из общества. Эти вопросы урегулированы в законе императивно, т.е. устав не может их менять (за исключением разве что сроков), но в силу возможных негативных последствий считаем необходимым указать на них. Связано это с тем, что автору часто приходится сталкиваться с мнением о выходе из общества как о быстром и беспроблемном выходе из бизнеса, быстром получении свой доли имущества/денег.

Так вот, в случае перехода доли обществу (в т.ч.в случае выхода из общества) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню наступления такой обязанности. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Будем рассматривать возможные проблемы при выплате на конкретном примере. Например, стоимость чистых активов общества составляет 100 000 руб. размер уставного капитала  - 20 000 руб. Разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала составляет 80 000 руб. Из общества вышел участник, доля которого 50% уставного капитала. Надо определить действительную стоимость его доли. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Т.е. стоимость чистых активов общества – 100 000 руб., 50% от 100 000 руб.  составляет 50 000 руб. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. То есть 50 000 руб. будут выплачены вышедшему участнику из 80 000 руб.

Проблемы начинаются в случае, если разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала меньше действительной стоимости доли участника общества. Например, стоимость чистых активов общества та же (100 000 руб.), но доля вышедшего участника – 90%. Соответственно действительная стоимость его доли – 90 000 руб. Разница, за счет которой необходимо производить выплату – 80 000 руб. (100 000 – 20 000). Понятно, что 90 000 руб. из 80 000 руб. выплатить невозможно. В таком случае общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Недостающая сумма тут – 10 000 руб. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, при этом может установить его в минимальном размере. В результате уменьшения уставного капитала до 10 000 руб. разница между стоимостью чистых активов общества и его уставным капиталом увеличится и станет 90 000 руб. Общество выплачивает участнику  90 000 руб. из образовавшейся разницы в 90 000 руб. Выплата возможна в таком случае, но она потребует дополнительного времени и определенных действий от других участников. Вышедший же участник уже не может контролировать деятельность общества по этому вопросу – не может требовать созыва собрания, вносить в повестку дня вопрос о необходимости уменьшения уставного капитала и так далее. При этом в законе остается открытым вопрос, обязано и может ли общество выплатить вышедшему участнику сначала 80 000 руб., а после уменьшения уставного капитала оставшиеся 10 000 руб., т.е. разделить выплаты.

Еще бОльшая проблема начинается в таком случае. Например, вышедший участник обладал 92%. Разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала даже при уменьшении уставного капитала до минимального размера будет недостаточно для выплаты действительной стоимости доли (100 000 руб. – стоимость чистых активов, 10 000 руб. – размер уставного капитала в случае его уменьшения до минимального размера, 90 000 руб. – разница, 92 000 руб. – действительная стоимость доли). В таком случае уменьшение уставного капитала на недостающую сумму может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества. В таком случае действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала общества. То есть в приведенном примере вышедший участник получит не 92 000 руб., а только 90 000.

Кроме того, если вышеуказанные выплаты должны быть произведены в течение трех месяцев, то в этом случае действительная стоимость доли может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли, действительная стоимость таких долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и минимальным размером уставного капитала пропорционально размерам долей.

Есть и еще одно ограничение по выплатам - общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент выплаты/выдачи общество отвечает признакам банкротства, либо в результате выплаты/выдачи признаки банкротство появятся у общества.

То есть вполне возможна ситуация, когда общество не только не хочет, но и не имеет право выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику. Конечно, законом установлено, что в этих случаях общество обязано восстановить вышедшего участника в и передать ему его долю в уставном капитале. Однако механизм восстановления не прописан, что является хорошей возможностью для злоупотреблений недобросовестными участниками.

9. Важным представляется вопрос о порядке распределения прибыли общества между его участниками. По умолчанию, прибыль распределяется пропорционально долям в уставном капитале. Однако участники могут согласовать иной порядок распределения прибыли. Для чего это надо. Например, в обществе имеется участник, владеющий 5% уставного капитала. Однако его вклад в общее дело велик, даже превышает вклад, скажем, участника, владеющего 50%. Участник с 5% вполне обоснованно претендует на то, чтобы получать прибыль от деятельности общества соразмерно своему фактическому участию, а не размеру доли.

10. Еще один из основных вопросов – состав органов управления обществом, их компетенция и порядок деятельности. Кроме двух органов управления, без которых общество не может существовать  - общее собрание участников общества и единоличный исполнительный орган общества – участники вправе создать другие органы – совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган (обычно его называют Правление), ревизионная комиссия.

Вопрос создания этих органов, определения их компетенции настолько широк, что его не представляется возможным охватить в настоящей статье. Обратим внимание лишь на несколько важнейших вопросов.

При определении состава (структуры) органов управления, их компетенции следует определиться с тем, насколько необходим конкретный орган управления и насколько обоснованно в конкретном обществе передавать этому органу то или иное полномочие.  Решение этих вопросов зависит от огромного количества факторов – количество участников, их удаленность друг от друга; наличие конфликтующих групп и распределение долей между ними; количество голосов, необходимое для принятия тех или иных решений; наиболее важные вопросы, по которым могут быть приняты решения в конкретном обществе (совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью и т.п.); цели создания общества (реальная деятельность или держатель имущества и прав); желание участников максимально или минимально контролировать друг друга и зависимых от них лиц и т.д. и т.п.

Например, нет необходимости в создании совета директоров и правления в обществе, состоящем из 3-4 участников. Зато в обществе, состоящем из большого количества участников (10,15 и более) совет директоров или правление может быть хорошим выходом из необходимости в некоторых случаях собирать собрание участников. Однако представляется обоснованным максимальное ограничение полномочий директора без согласия собрания совершать определенные сделки, особенно с имуществом, специально закрепленном за обществом. Или, напротив, мажоритарный участник проводит своего директора и хочет предоставить ему максимально широкие права – вплоть до возможности совершения крупной сделки без согласия общего собрания участников.

Каждый орган управления работает в определенном порядке. Закон об обществах с ограниченной ответственностью более менее тщательно прописывает только порядок созыва и проведения собрания участников. Порядок же работы директора общества, а тем более иных органов, фактически отдается на откуп участникам общества.

Порядок, правила работы могут быть прописаны как в самом уставе, так и во внутренних документах общества. Отдельно хочется отметить, что правила работы включают не просто права и обязанности (как часто приходится наблюдать). Правила работы должны досконально прописывать все возможные вопросы работы. Например, если ревизору общества предоставлено право требовать пояснения и документы, то следует указать сроки, в которые соответствующее лицо/орган обязаны предоставить ему эти сведения/документы.

Даже  в отношении порядка проведения общего собрания участников общества устав может содержать свои требования – например, установление кворума, кумулятивное голосование по вопросам избрания совета директоров, конкретный срок проведения годового собрания и т.п.

11. Есть возможность изменить количество голосов, необходимое для принятия определенных решений. Перечень решений, для принятия которых устав может установить иное количество голосов, указано в законе об обществах с ограниченной ответственностью.  Например, увеличение уставного капитала за счет имущества общества или за счет дополнительных вкладов; решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог.

Следует обратить внимание на такой вопрос. Исходя из буквального (повторяем, буквального) толкования закона, перечень вопросов, относящихся к компетенции ОСУ – закрытый. Этот вопрос спорный, и оппоненты вышеприведенного мнения свой вывод выводят из системного и логического толкования закона, из природы общества с ограниченной ответственностью. Однако в целях предупреждения споров в уставе лучше указать конкретные дополнительные вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, а также указать, что собрание вправе принимать решения по всем вопросам, однозначно не отнесенным к компетенции иных органов общества.

Обозначенные нами вопросы, которые необходимо проговорить при согласовании устава в новой редакции, – основные. Остальные вопросы вытекают из перечисленных и непосредственно с ними связаны. Поэтому самый эффективный вариант проработки новой редакции устава - высказать свои пожелания консультанту, ответить на его уточняющие вопросы. После того, как проект устава будет подготовлен, следует внимательно его прочитать, задать все возникшие вопросы. Потом, конечно, необходимо согласовать все положения с другими участниками, добиться компромисса по спорным вопросам и  составить окончательный документ.

Автор: Правовые консультации -  Павел Митрошин, Татьяна Белкина

(с) Izhpromo.ru, 2011, Ижевск